Акции перешли по наследству

В настоящее время отсутствует четкая процедура перехода к государству акций частных компаний.

Но может статься, что, хотя наследники и неизвестны, акции выморочным имуществом вовсе не являются. Если наследник получит свидетельство, но не заявит такое требование, для других акционеров и самого общества неопределенность может длиться годами. Если акционер миноритарный, то это не доставит обществу ощутимых неудобств.

Но вот если он обладал приличным пакетом акций, то это может привести к невозможности проведения общего собрания акционеров -из-за отсутствия кворума. Если наследники крупного акционера не заявят о себе в течение значительного периода времени, нельзя исключить даже возможность принудительной ликвидации общества по решению суда в связи с нарушением требования законодательства об обязательном проведении годового собрания акционеров (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Тут надо сказать, что уставы большинства ЗАО и ООО содержат специальное положение о том, что прием в общество нового участника возможен только при условии, что ни один из участников не выразит своего несогласия с таким приемом. Означает ли это, что при наличии такого условия беспокоиться о поисках наследников не стоит? Представляется, что нет, и вот почему.

Общество должно соблюсти предусмотренную законодательством (а возможно и уточненную уставом) процедуру. А именно после того, как наследник предъявит обществу свидетельство о праве на наследство и заявит о своем желании стать участником общества, у других участников будет 30 дней для принятия решения о его приеме. Если ни один из участников не выразит в течение этого срока свое несогласие — наследник считается принятым.

Но пока наследник никаких своих прав не заявил и другие участники не решили вопрос о его приеме либо выплате ему действительной стоимости доли, то у общества будут все вышеназванные проблемы.

В поисках наследников может помочь нотариус

Чтобы предотвратить ситуацию неопределенности, обществу, получившему информацию о смерти акционера (даже если она исходит из неофициального источника), имеет смысл приложить усилия для установления наследников.

Тем более что статья 1123 Гражданского кодекса запрещает разглашать содержание завещания только до момента смерти наследодателя. Наоборот, направление обществу такой справки будет способствовать реализации наследниками имеющихся у них прав.

До завершения процедуры наследования держатель реестра акционеров обязан блокировать операции по лицевому счету лица, зарегистрированному в реестре. Такая операция может производиться на основании свидетельства о смерти или других документов, полученных от уполномоченных органов. Очевидно, к таким документам можно отнести и справку о завещании, выданную нотариусом.

До окончания процедуры наследования стоит поддерживать тесную связь с нотариусом и наследниками, чтобы быть в курсе возможных споров между наследниками. Незавершенный судебный спор делает невозможным включение наследников в реестр акционеров.

После получения наследниками свидетельств о праве на наследование акций (свидетельства будут выданы через шесть месяцев, если между наследниками не возникнет судебная тяжба) общество на основании представленных ими оригиналов должно внести в реестр акционеров записи о переходе прав на акции.

Но надо сразу оговориться, что если Российскую Федерацию в качестве акционера ОАО можно еще себе представить, то применительно к ЗАО и ООО такое утверждение сомнительно. Во-первых, потому что практически все они содержат в своем уставе пункт об обязательном согласии других участников (акционеров) на прием в общество нового участника. Соответственно несогласие хотя бы одного делает юридически невозможным прием РФ в состав общества. Скорее всего придется выплатить действительную стоимость доли. Во-вторых, непонятно, как РФ в лице своих органов будет принимать участие в общем собрании участников какого-нибудь маленького ООО. У практиков такая перспектива вызывает скорее недоумение.

Допустим, известно, что у акционера есть наследники, но общество еще не получило от них свидетельства о праве на наследство (например, в связи с тем, что не прошло шести месяцев со дня смерти акционера). Возникает вопрос, кому направлять сообщение о проведении общих собраний акционеров. Вопрос не праздный, если общество хочет соблюсти положенную процедуру созыва собрания — во избежание рисков обжалования его решений.

Возможна ситуация, когда к моменту направления акционерам сообщений о собрании (по общему правилу они направляются не позднее чем за 20 дней до его проведения) общество не получило официальных документов о смерти акционера ни от наследников, ни от нотариуса. Тогда, как это не покажется странным, сообщение надо направить по месту жительства акционера, даже если из неформальных источников точно известно о его смерти. Ведь формально акционер в реестре числится, оснований для его исключения нет. Как нет и достоверного подтверждения информации о его кончине. Значит, обязанность общества — соблюсти установленный порядок.

Другой случай. Общество получило копию свидетельства о смерти акционера, а также информацию от нотариуса о том, кто является его наследником. В таком случае операции по его счету в реестре акционеров блокируются, по адресу этого акционера сообщение о собрании можно не посылать. А надо ли такое сообщение послать наследникам? Представляется, что нет, и вот почему. Поэтому пока свидетельства о праве на наследство нет, а полномочия по управлению осуществляет доверительный управляющий, то представляется, что уведомление о предстоящем собрании необходимо направлять именно ему.

Таким образом, уведомляется то лицо, которое зарегистрировано в реестре акционеров по указанному в нем адресу.